Última modificación: 29 de julio de 2025
Términos y condiciones de desarrollo
Al aceptar digitalmente estos Términos y condiciones generales de servicio (el «Acuerdo»), el Cliente que los acepta (el «Cliente») acepta por el presente quedar sujeto a los términos que se presentan a continuación a partir de la fecha de aceptación.
EXPOSICIÓN DE MOTIVOS:
CONSIDERANDO QUE, el CLIENTE desea que VNS preste determinados servicios y VNS desea prestar dichos servicios de conformidad con los términos y condiciones de este Acuerdo.
POR LO TANTO, en consideración de las estipulaciones y acuerdos que se establecen a continuación, y por otra contraprestación justa y valiosa, cuyo recibo y suficiencia se reconocen por el presente, las Partes acuerdan lo siguiente:
I. SERVICIOS
A. Objeto; alcance de los Servicios. El objeto de este Acuerdo es establecer términos y condiciones uniformes que se aplicarán a determinados servicios que VNS podrá prestar al CLIENTE, según se describan en una o más órdenes de trabajo independientes (los «Servicios»). Cada proyecto específico para el que el CLIENTE desee contratar a VNS estará cubierto por una orden de trabajo independiente en el formato que VNS proporcione al CLIENTE (cada una, una «Orden de trabajo»). Cada Orden de trabajo debidamente ejecutada se anexará al presente Acuerdo como Orden de trabajo con un número secuencial (p. ej., Orden de trabajo n.º 1, Orden de trabajo n.º 2, etc.) y pasará a formar parte de este Acuerdo. Cada Orden de trabajo describirá con suficiente detalle (1) los Servicios que se prestarán, (2) cualquier entregable, (3) el total de honorarios y costos por los Servicios y el calendario de pagos correspondiente, y (4) el período estimado para la prestación de los Servicios. Cualquier servicio especial, relacionado o modificado que las Partes acuerden que queda fuera del alcance de los Servicios que se prestarán en virtud de una Orden de trabajo en particular se cubrirá mediante un acuerdo por escrito independiente entre las Partes o se gestionará de conformidad con los términos de este Acuerdo.
B. Participación de las filiales de VNS. Cualquier filial (según se define en el presente) de VNS podrá participar en virtud de este Acuerdo mediante la celebración de una Orden de trabajo a nombre de dicha filial. Cada filial que celebre una Orden de trabajo en virtud de este Acuerdo será responsable de forma individual y exclusiva de sus propias transacciones, obligaciones, actos, negligencias, conducta y/o responsabilidades de cualquier naturaleza que surjan por motivo de la participación de dicha filial en virtud de este Acuerdo. Ni VNS ni ninguna filial participante será responsable de las transacciones, obligaciones, actos, negligencias, conducta y/o responsabilidades de ninguna otra filial participante en virtud de este Acuerdo. Si una filial celebra una Orden de trabajo, todas y cada una de las referencias a «VNS», «Parte» y/o «Partes» en este Acuerdo se aplicarán a dicha filial, y no a VNS, a efectos de la Orden de trabajo aplicable, y dicha filial podrá ejercer y disfrutar de todos los derechos y beneficios que se concedan en virtud del presente a VNS. En el contexto de este Acuerdo, «filial» significará cualquier subsidiaria directa o indirecta de VNS de la que esta sea propietaria en su totalidad.
C. Ejecución por parte de VNS. VNS prestará los Servicios utilizando empleados, agentes, contratistas independientes o subcontratistas aprobados (en conjunto, el «Personal»). VNS proporcionará todas las instalaciones, equipos y suministros necesarios para el cumplimiento de sus obligaciones en virtud de este Acuerdo y de cada Orden de trabajo. VNS prestará todos los Servicios de manera profesional, con cuidado, pericia y diligencia, y hará todo lo posible para completar con éxito dichos Servicios dentro del plazo establecido en cada Orden de trabajo. VNS notificará sin demora al CLIENTE, por teléfono y posteriormente por escrito, cualquier acontecimiento que interrumpa o afecte sustancialmente la prestación de cualquier Servicio o la finalización de cualquier Servicio de conformidad con el plazo establecido en la Orden de trabajo.
D. Desempeño del Personal. Si, en cualquier momento durante la prestación de cualquier Servicio, el CLIENTE determina que el desempeño de dichos Servicios por parte de cualquier miembro del Personal no es satisfactorio, el CLIENTE podrá solicitar que VNS retire a dicho Personal y lo sustituya, sin costo ni penalización para VNS por los retrasos o ineficiencias que dicha sustitución pueda causar.
E. Modificación de los Servicios. En caso de que el CLIENTE desee (1) modificar o eliminar cualquiera de los Servicios descritos en una Orden de trabajo en particular; o (2) obtener servicios adicionales no cubiertos por una Orden de trabajo en particular, el CLIENTE deberá presentar a VNS un documento por escrito que contenga las especificaciones de los servicios modificados o adicionales (cada uno, una «Solicitud de orden de cambio»). En el plazo de diez (10) días hábiles desde su recepción de la Solicitud de orden de cambio del CLIENTE, VNS proporcionará al CLIENTE una estimación de costos y un plazo revisado para prestar los Servicios modificados o adicionales. A continuación, las Partes discutirán de buena fe los efectos que dichos Servicios modificados o adicionales tendrán sobre el costo y el calendario de la Orden de trabajo aplicable. Una vez que las Partes hayan acordado dichos Servicios modificados o adicionales y el costo y el calendario aplicables, las Partes suscribirán una orden de cambio («Orden de cambio») de la Orden de trabajo. Cada Orden de cambio debe ser aprobada por escrito por ambas Partes antes de su implementación y se regirá por los términos y condiciones de este Acuerdo y de la Orden de trabajo a la que se refiera. VNS no implementará ningún Servicio modificado o adicional hasta que ambas Partes hayan firmado la Orden de cambio aplicable. Si las Partes no logran acordar los términos específicos de dicha Orden de cambio, no se realizarán cambios en la Orden de trabajo aplicable. Cada Orden de cambio suscrita por las Partes se considerará incorporada a la Orden de trabajo aplicable.
F. Entregables; Criterios de aceptación. Todos los materiales, productos de trabajo, entregables u otros elementos que VNS cree, proporcione o entregue al CLIENTE durante la prestación de los Servicios («Entregables») serán presentados por VNS al CLIENTE de conformidad con la Orden de trabajo aplicable. Al prestar los Servicios, VNS garantizará que todo contenido promocional cumpla con las leyes pertinentes y sea aprobado de conformidad con las políticas y procedimientos promocionales del CLIENTE. Además, es responsabilidad del CLIENTE obtener todos los derechos para utilizar la propiedad intelectual de terceros, las fotografías y/o las imágenes contenidas en cualquier Entregable. Todos los Entregables estarán sujetos a la revisión del CLIENTE para verificar que cumplan con los requisitos establecidos en la Orden de trabajo. A menos que se indique lo contrario en la Orden de trabajo, la aceptación de dicho Entregable se basará en la satisfacción razonable del CLIENTE con el Entregable. El CLIENTE notificará a VNS en el plazo de diez (10) días hábiles desde la recepción del Entregable para su revisión y aprobación si este no cumplió con los parámetros acordados.
G. Siempre que se paguen todos los honorarios adeudados a VNS en virtud de este Acuerdo o de cualquier Orden de trabajo, todos los Entregables serán propiedad del CLIENTE y serán «obras por encargo» según las leyes de propiedad intelectual. En la medida en que algún Entregable no califique como «obra por encargo», VNS acepta transferir al CLIENTE todos los derechos, títulos e intereses sobre ellos, incluyendo, sin limitación, todos los derechos de patente, propiedad intelectual y secreto comercial sobre los mismos. VNS acepta cooperar razonablemente con el CLIENTE para confirmar los derechos del CLIENTE sobre los Entregables, incluyendo la firma de otros documentos que el CLIENTE pueda solicitar razonablemente. El CLIENTE concede por el presente a VNS una licencia gratuita, perpetua, intransferible y no exclusiva para utilizar Entregables no confidenciales con fines de portafolio, marketing o promoción de VNS. Si un Entregable contiene cualquier contenido utilizado en virtud de una licencia u otra autorización de un tercero, dicho contenido no pasará a ser propiedad del CLIENTE. VNS notificará al CLIENTE con antelación sobre la propuesta de uso de cualquier contenido de terceros. VNS será propietaria de todos los Bienes de VNS de conformidad con el siguiente párrafo.
H. «Bienes de VNS» significa: (i) cualquier software y/o componente de programación que VNS haya desarrollado o adquirido antes de la fecha de entrada en vigor de la Propuesta aplicable, o (ii) la tecnología patentada de VNS, incluyendo herramientas de software, diseños de hardware, algoritmos, software (en formas de código fuente y objeto), diseños de interfaz de usuario, arquitectura, bibliotecas de clases, objetos y documentación (tanto impresa como electrónica), diseños de red, conocimientos técnicos, secretos comerciales y cualquier derecho de propiedad intelectual relacionado (ya sea propiedad de VNS o licenciado a ella por un tercero), además de cualquier derivado, mejora, perfeccionamiento o extensión de cualquiera de los anteriores concebido, llevado a la práctica o desarrollado durante la prestación de los Servicios por cualquiera de las Partes que no sea aplicable exclusivamente al CLIENTE o que tenga aplicabilidad general en la materia. En la medida en que algún Entregable contenga Bienes de VNS, VNS concede por el presente al CLIENTE una licencia limitada, no exclusiva, gratuita, perpetua e intransferible para utilizar los Bienes de VNS para fines internos del CLIENTE únicamente en la medida necesaria para modificar, mejorar, distribuir o utilizar de otro modo el Entregable asociado. Cualquier contenido proporcionado por el CLIENTE seguirá siendo propiedad exclusiva del CLIENTE.
I. El cumplimiento de las obligaciones de VNS depende en parte de que el CLIENTE proporcione oportunamente la información, las instrucciones y las aprobaciones descritas en la Propuesta y/o la Orden de trabajo, y las que sean razonablemente necesarias en el curso de cualquier proyecto emprendido para el CLIENTE. VNS no es responsable de los retrasos causados por el CLIENTE. Tampoco se podrá retener o retrasar ningún pago a VNS por el trabajo realizado si el CLIENTE retrasa la finalización definitiva; en tales casos, VNS tendrá derecho a un pago prorrateado por el porcentaje del trabajo que haya completado. El CLIENTE comprende y acepta que la aprobación oportuna de los Entregables es fundamental para cumplir con los plazos de finalización del proyecto establecidos en una Propuesta aplicable. A menos que se acuerde lo contrario por escrito, las aprobaciones del CLIENTE sobre los Entregables o Servicios deberán darse en el plazo de cinco (5) días hábiles después de su entrega; si no se responde en ese plazo, VNS podrá reprogramar los Entregables y/o Servicios según la disponibilidad y el calendario de VNS, a su entera discreción. VNS notificará al CLIENTE los plazos actualizados de los Entregables una vez que VNS los establezca lo antes posible.
J. Siempre que se paguen todos los honorarios adeudados a VNS en virtud de este Acuerdo o de cualquier Orden de trabajo, el CLIENTE dispondrá de un plazo máximo de tres meses para notificar por escrito a VNS cualquier problema con los Entregables. Dichos problemas podrán incluir, entre otros, errores, mensajes de error y problemas de funcionalidad del sistema. VNS, sin costo alguno para el CLIENTE, abordará dichos problemas siempre que no requieran la creación o el diseño de funciones adicionales que no se hayan descrito en las Órdenes de trabajo firmadas entre las Partes O que no sean causados por el uso indebido de los Entregables por parte del CLIENTE.
II. DECLARACIONES, GARANTÍAS Y COMPROMISOS DE LA COMPAÑÍA
VNS declara, garantiza y se compromete ante el CLIENTE lo siguiente:
A. Prestación de los Servicios. (1) LA COMPAÑÍA cuenta con los recursos, las instalaciones y el Personal necesarios para prestar los Servicios de conformidad con los plazos establecidos en cada Orden de trabajo y hará esfuerzos comerciales razonables para mantenerlos; (2) todo el Personal estará calificado y tendrá la experiencia suficiente para prestar los Servicios que se le asignen; (3) VNS prestará los Servicios conscientemente, de manera profesional, de conformidad con todos los términos y condiciones de este Acuerdo y de cada Orden de trabajo, y dedicará los mejores esfuerzos y capacidades a ello; y (4) VNS y todo el Personal cumplirán con todas las políticas y procedimientos de VNS que sean aplicables a los Servicios.
B. Ausencia de acuerdos contradictorios. VNS no es actualmente parte de ningún acuerdo existente que impida que VNS celebre y cumpla sus obligaciones en virtud de este Acuerdo, incluyendo cualquier Orden de trabajo, de conformidad con sus términos, y no celebrará ningún acuerdo que entre en conflicto con las obligaciones de VNS en virtud de este Acuerdo, incluyendo cualquier Orden de trabajo, o que impida o menoscabe su cumplimiento de conformidad con sus términos.
C. Licencias, permisos y autorizaciones. En todo momento durante la Vigencia, VNS mantendrá vigentes todas las licencias, permisos y autorizaciones de todas las agencias gubernamentales locales, estatales, federales o extranjeras en la medida en que sean necesarios para la prestación de cualquier Servicio por parte de VNS. VNS verificará la validez de todas estas licencias, permisos y autorizaciones antes de prestar los Servicios y no prestará ningún Servicio para el que VNS no cuente con todas las licencias, permisos o autorizaciones necesarios. VNS proporcionará al CLIENTE copias de dichas licencias, permisos o autorizaciones cuando se le soliciten.
D. Acuerdo válido. Este Acuerdo constituye una obligación válida, legal y vinculante para VNS, exigible de conformidad con sus términos, salvo que su exigibilidad pueda verse limitada por las leyes aplicables de insolvencia y otras leyes que afecten generalmente a los derechos de los acreedores o por la disponibilidad de recursos equitativos.
III. REMUNERACIÓN
A. Honorarios. Como contraprestación por la prestación de los Servicios por parte de VNS, el CLIENTE pagará a VNS los honorarios, costos y gastos establecidos en la Orden de trabajo aplicable (los «Honorarios»), incluyendo, entre otros, los gastos de viaje y otros gastos razonables y necesarios en los que incurra VNS durante la prestación de los Servicios, siempre que dichos gastos estén incluidos en los Honorarios establecidos en la Orden de trabajo. El CLIENTE no pagará a VNS ninguna otra remuneración, salvo que el CLIENTE lo apruebe por escrito. VNS y el CLIENTE acuerdan que el importe de la remuneración pagadera a VNS o a su filial (según corresponda) por la prestación de los Servicios refleja el valor justo de mercado de los servicios que VNS o su filial prestan en virtud del presente. VNS y el CLIENTE acuerdan que todos los pagos realizados en virtud de este Acuerdo o de cualquier Orden de trabajo son consistentes con transacciones a precio de mercado para los servicios del tipo que se prestan en virtud del presente.
B. Opciones de honorarios. VNS y el CLIENTE podrán acordar para cada Orden de trabajo una remuneración basada en un anticipo o en un proyecto / honorario fijo. Dicha opción se describirá expresamente en cada Orden de trabajo. Se aplicarán los siguientes términos a cada opción
C. Anticipo:
1. Siempre que el CLIENTE contrate a VNS para prestar el trabajo en virtud de la Orden de trabajo sobre la base de un anticipo, dicho anticipo mensual (o de otra forma) indicará el Número máximo de horas que dedicarán VNS y su Personal durante cada período de anticipo (mensual o de otra forma).
2. El anticipo mensual (o de otra forma) será exigible y pagadero independientemente de que el CLIENTE utilice la totalidad o parte del Número máximo de horas.
3. El CLIENTE dispondrá de una opción única para transferir al período siguiente hasta el 20 % del Número máximo de horas no utilizadas durante un período de anticipo. Esta opción única solo estará disponible una vez durante cada Declaración de trabajo firmada por separado.
D. Proyecto / Honorario fijo:
1. Siempre que el CLIENTE retenga a VNS para prestar los servicios previstos en la Orden de Trabajo a título de Proyecto / Tarifa Fija, dicha tarifa será pagable de la siguiente manera, salvo que se acuerde expresamente por escrito y se especifique en la Orden de Trabajo aplicable:
a. El 50 % de la tarifa total de la Orden de Trabajo al firmar este Acuerdo junto con la Orden de Trabajo correspondiente.
b. El 30 % en el punto medio que se defina en la Orden de Trabajo.
c. El 20 % al completar los Entregables de la Orden de Trabajo.
2. En caso de que el CLIENTE decida cancelar la Orden de Trabajo por cualquier motivo, se devengará una Comisión de Salida del 25 %, pagable en un plazo de 10 días desde que el CLIENTE notifique dicha cancelación a VNS. La Comisión de Salida será del 25 % del valor total de la Orden de Trabajo en el momento de la cancelación y será pagable además de cualquier tarifa ya abonada por el CLIENTE a VNS.
E. Pago de las tarifas. Antes de que el CLIENTE abone la totalidad o cualquier parte de las tarifas, VNS deberá presentar al CLIENTE una factura que describa los Servicios prestados y cualquier gasto reembolsable incurrido en virtud de la Orden de Trabajo correspondiente, con suficiente detalle, y que haga referencia al número de orden de compra aplicable proporcionado al CLIENTE por VNS y a la Orden de Trabajo a la que corresponda (cada una, una "Factura"). VNS deberá, tras la fecha en que venza el plazo de pago por parte del CLIENTE, facturar al CLIENTE con prontitud las tarifas de acuerdo con el calendario de pagos establecido en la Orden de Trabajo aplicable. Cada Factura deberá dirigirse a la dirección indicada en la Orden de Trabajo. Además, cada Factura deberá ir acompañada de los recibos originales u otros datos justificativos que el CLIENTE pueda requerir razonablemente. El CLIENTE pagará las Facturas aprobadas en un plazo de quince (15) días después de recibir una Factura correcta de VNS. Tras el pago de las tarifas finales (la última tarifa de retención o la última tarifa por hito, según se especifique anteriormente) en virtud de cada Orden de Trabajo, el CLIENTE entiende y reconoce expresamente que todo el trabajo realizado por VNS en virtud de dicha Orden de Trabajo se llevó a cabo de manera satisfactoria, según lo acordado entre las Partes, y que no se podrá presentar ninguna objeción relativa al cumplimiento o a la calidad de los Entregables previstos en dicha Orden de Trabajo.
F. A menos que las Partes acuerden lo contrario por escrito, todas las cotizaciones, estimaciones y propuestas de tarifa plana proporcionadas al CLIENTE en virtud de cualquier Orden de Trabajo están vinculadas a un Número Máximo de Horas específico que VNS y su Personal dedicarán al trabajo en cada Orden de Trabajo independiente para el CLIENTE. Dicho Número Máximo de Horas se indicará en cada Orden de Trabajo. Si el trabajo requiere más horas de las establecidas en dicho Número Máximo, se facturará al CLIENTE por separado a la tarifa por hora indicada en cada Orden de Trabajo.
G. A menos que las Partes acuerden lo contrario por escrito, ninguna de las tarifas abonadas por el CLIENTE a VNS será reembolsable ni podrá utilizarse como crédito para futuros compromisos u Órdenes de Trabajo.
H. En caso de que el CLIENTE no abone alguna de las tarifas adeudadas a VNS en virtud de este Acuerdo o de cualquier Orden de Trabajo, VNS tendrá el derecho absoluto de retener todos y cada uno de los Entregables, o partes de los mismos, hasta que dichas tarifas se abonen íntegramente a VNS. Asimismo, VNS tendrá derecho a retener cualquier Entregable en caso de que el CLIENTE decida cancelar el Acuerdo o cualquier Orden de Trabajo.
I. Responsabilidad de VNS. Todas las condiciones y pagos relativos a la remuneración, los beneficios y cualquier otra condición de contratación de cualquier miembro del Personal serán exclusivamente un asunto entre VNS y dicho Personal. El CLIENTE no es ni se considerará empleador del Personal, ni ningún miembro del Personal tendrá derecho a participar en los programas de beneficios del CLIENTE ni a percibir pagos de indemnización por accidentes laborales abonados por el CLIENTE. VNS indemnizará, defenderá y eximirá de responsabilidad al CLIENTE frente a cualquier reclamación de terceros derivada del incumplimiento por parte de VNS de la Sección III.C y de cualquier reclamación del Personal que solicite a VNS remuneración, beneficios o indemnización por accidentes laborales.
J. Disputas sobre Facturas. Si el CLIENTE impugna alguna de las tarifas u otros gastos de una Factura («Cargos Impugnados»), el CLIENTE deberá notificarlo por escrito a VNS en un plazo razonable desde la recepción de la Factura («Notificación de Cargos Impugnados»). VNS deberá responder a cada Notificación de Cargos Impugnados en un plazo de diez (10) días hábiles desde su recepción. Las Partes continuarán comunicándose por escrito en relación con los Cargos Impugnados hasta que se produzca alguna de las siguientes situaciones: (1) el CLIENTE notifique por escrito que abonará íntegramente los Cargos Impugnados; (2) las Partes acuerden por escrito que VNS pagará y aceptará un importe inferior al inicialmente facturado en concepto de pago de los Cargos Impugnados; o (3) VNS notifique por escrito al CLIENTE que los Cargos Impugnados han sido eliminados. VNS no tendrá derecho a rescindir este Acuerdo por el impago de los Cargos Impugnados por parte del CLIENTE, salvo que las Partes acuerden por escrito que la totalidad o una parte de dichos Cargos Impugnados son realmente exigibles y pagables, y el CLIENTE no realice dicho pago en un plazo de sesenta (60) días desde la fecha de dicho acuerdo por escrito.
IV. PLAZO Y RESCISIÓN
A. Plazo. El plazo de vigencia de este Acuerdo comenzará en la Fecha de Entrada en Vigor y, salvo que se rescinda antes de conformidad con este Acuerdo, permanecerá plenamente vigente hasta que se produzca lo que ocurra más tarde: (1) tres (3) años después de la Fecha de Entrada en Vigor; o (2) la rescisión o vencimiento sin renovación de la última Orden de Trabajo aún vigente al cumplirse tres (3) años desde la Fecha de Entrada en Vigor (el «Plazo»). Sin perjuicio de lo anterior, las Partes podrán acordar mutuamente por escrito prorrogar el Plazo de vigencia de este Acuerdo.
B. Fecha de rescisión. A menos que las Partes acuerden lo contrario por escrito, la fecha de rescisión de este Acuerdo será la última del Plazo indicado anteriormente o la fecha en que este Acuerdo (y todas las Órdenes de Trabajo) finalice antes. La fecha de rescisión de una Orden de Trabajo será el último día del plazo establecido en dicha Orden de Trabajo.
C. Rescisión.
1. Por parte de VNS. Además de cualquier otro recurso previsto en el presente documento o disponible por ley o en virtud de la equidad, VNS podrá rescindir este Acuerdo y/o cualquier Orden de Trabajo (i) en caso de incumplimiento sustancial por parte del CLIENTE que no se subsane en un plazo de treinta (30) días desde que el CLIENTE reciba la notificación por escrito del incumplimiento por parte de VNS.
2. Por parte del CLIENTE. Además de cualquier otro recurso previsto en el presente documento o disponible por ley o en virtud de la equidad, el CLIENTE podrá rescindir este Acuerdo y/o cualquier Orden de Trabajo en caso de incumplimiento sustancial de este Acuerdo o de dicha Orden de Trabajo por parte de VNS que no se subsane en un plazo de treinta (30) días desde que VNS reciba la notificación por escrito del incumplimiento por parte del CLIENTE;
3. Efectos de la rescisión.
a. Tras la rescisión de este Acuerdo o de cualquier Orden de Trabajo, VNS cesará la prestación de los Servicios en virtud del documento correspondiente y, siempre que se hayan abonado todas las tarifas en virtud de este Acuerdo, entregará al CLIENTE con prontitud todos los Productos de Trabajo desarrollados en virtud del mismo, estén terminados o en curso.
b. En caso de rescisión anticipada de este Acuerdo y/o de cualquier Orden de Trabajo, la responsabilidad del CLIENTE por el pago a VNS en virtud de este Acuerdo y/o de dicha Orden de Trabajo se limitará al pago de los Servicios satisfactoriamente completados y efectivamente prestados a VNS hasta la fecha de rescisión, y a cualquier otro gasto o compromiso previamente aprobado, no cancelable y debidamente incurrido por VNS que sea imputable al período comprendido hasta la Fecha de Rescisión o la Fecha de Rescisión de la Orden de Trabajo, según corresponda; siempre que VNS (i) haga todo lo posible para minimizar dichos costes y (ii) presente al CLIENTE una factura por dichos costes a más tardar quince (15) días después de la Fecha de Rescisión o de la Fecha de Rescisión de la Orden de Trabajo, según corresponda. En caso de que el CLIENTE haya pagado por Servicios que no se hayan prestado debidamente y en su totalidad hasta la Fecha de Rescisión o la Fecha de Rescisión de la Orden de Trabajo, según corresponda, VNS reembolsará al CLIENTE dicho pago por los Servicios que no se hubieran prestado debidamente y en su totalidad hasta la Fecha de Rescisión o la Fecha de Rescisión de la Orden de Trabajo, según corresponda. Sin perjuicio de cualquier disposición en contrario, si la rescisión de este Acuerdo o de cualquier Orden de Trabajo se debe a negligencia, fraude o incumplimiento sustancial por parte de VNS, el CLIENTE no estará obligado a pagar a la COMPAÑÍA ninguna tarifa o gasto pendiente devengado antes de la Fecha de Rescisión o de la Fecha de Rescisión de la Orden de Trabajo, según corresponda.
V. INFORMACIÓN CONFIDENCIAL
A. Definición de Información Confidencial. VNS reconoce y acepta que todos los datos, documentos, materiales, secretos comerciales, conocimientos técnicos o información de cualquier tipo, en cualquier forma o soporte, ya sea revelada oralmente o por escrito, y esté o no marcada como «confidencial» y/o «exclusiva», incluidos, entre otros, los Productos de Trabajo, los Materiales del CLIENTE, las investigaciones, los planes de productos, los productos, los servicios, las estrategias comerciales, las listas de clientes y los clientes, los mercados, el software, los desarrollos, las invenciones, los procesos, las fórmulas, la tecnología, los diseños, los dibujos, la información de ingeniería, los planes de marketing, los métodos y sistemas de distribución y venta, las cifras de ventas y beneficios, las finanzas y otra información comercial del CLIENTE o de sus Filiales, que VNS o cualquier miembro del Personal conozca, cree, revele o llegue a conocer en virtud de este Acuerdo y de cualquier Orden de Trabajo, incluida cualquier información revelada por el CLIENTE o sus Filiales para tratar la posibilidad de contratar a VNS para prestar Servicios, constituye información confidencial de VNS (en conjunto, «Información Confidencial»).
B. Información de terceros. Al prestar los Servicios, VNS puede recibir información confidencial de terceros que trabajen con el CLIENTE, la cual se considerará Información Confidencial. VNS acepta que no (1) mezclará la Información Confidencial del CLIENTE, incluida cualquier información de un tercero que trabaje con el CLIENTE, con la información confidencial de otros clientes, ni (2) utilizará información confidencial de terceros en relación con los Servicios. Además, VNS no incluirá ni incorporará a ningún Producto de Trabajo, ni utilizará indebidamente ni revelará al CLIENTE, a cualquiera de sus Filiales o a cualquiera de sus respectivos directores, directivos, empleados o agentes, ninguna información confidencial de ningún cliente actual o anterior ni de ninguna otra persona o entidad con la que VNS tenga un acuerdo o la obligación de mantener dicha información en secreto.
C. Excepciones a la Información Confidencial. La Información Confidencial no incluirá la información que VNS pueda demostrar mediante registros escritos fidedignos que: (1) es o pasa a ser generalmente accesible al público por una razón ajena a cualquier incumplimiento de este documento por parte de VNS o de cualquier miembro del Personal; (2) ya era conocida por VNS antes de la fecha de revelación sin ninguna obligación de confidencialidad; (3) es revelada a VNS por un tercero que tiene derecho a revelar dicha información sin ninguna obligación de confidencialidad y que no recibió la información directa ni indirectamente del CLIENTE; o (4) es desarrollada por VNS o en su nombre de forma independiente, sin acceso a la Información Confidencial recibida en virtud del presente documento ni dependencia de ella.
D. Divulgación obligatoria de Información Confidencial. Si VNS está obligada a divulgar Información Confidencial para cumplir con los requisitos legales aplicables de una autoridad pública, una ley, una norma judicial o una regulación, VNS deberá (1) notificar al CLIENTE con prontitud y por adelantado sobre la divulgación (siempre que sea factible dadas las exigencias temporales de la obligación de divulgación y, si no lo es, lo antes posible después de ello); (2) hacer esfuerzos razonables para evitar la divulgación de la Información Confidencial; (3) cooperar con el CLIENTE a petición de este para obtener una orden de protección u otra medida que limite la divulgación; y (4) tan pronto como sea razonablemente posible, proporcionar una carta de su asesor legal que confirme que, de hecho, es obligatoria la divulgación de la Información Confidencial. En todas las divulgaciones realizadas en virtud de la presente Sección VNS solo divulgará la cantidad mínima de Información Confidencial necesaria para cumplir con la divulgación obligatoria, y la información divulgada seguirá siendo Información Confidencial para todos los demás fines.
E. Obligaciones de confidencialidad. VNS deberá (1) mantener toda la Información Confidencial en estricta confidencialidad; (2) no divulgar dicha Información Confidencial a ningún tercero, excepto al Personal que necesite conocer dicha información en relación con los Servicios; siempre que, no obstante, dicho Personal esté sujeto a obligaciones escritas de confidencialidad al menos tan restrictivas como las establecidas en el presente documento; (3) utilizar dicha Información Confidencial únicamente en la medida limitada necesaria para prestar los Servicios y no para ningún otro fin; (4) en la Fecha de Rescisión, o antes, a petición del CLIENTE, destruir o devolver al CLIENTE, según opte este, toda la Información Confidencial que esté en su posesión o bajo su control; y (5) proteger la Información Confidencial de su divulgación con, al menos, el mismo grado de diligencia que VNS utiliza para tratar su propia información confidencial, que en ningún caso será inferior a un grado razonable de diligencia para minimizar el riesgo de una divulgación no autorizada de la Información Confidencial.
F. Período restringido. Las restricciones sobre la divulgación y el uso de la Información Confidencial continuarán durante el Plazo y se extenderán más allá de este por un período de cinco (5) años; no obstante, con respecto a cualquier Información Confidencial que constituya un secreto comercial (según lo determine la legislación aplicable), dichas restricciones sobre la divulgación y/o el uso sobrevivirán a la Fecha de Rescisión mientras dicha Información Confidencial siga siendo un secreto comercial, pero en ningún caso cesarán antes de que transcurran cinco (5) años desde la Fecha de Rescisión.
G. Incumplimiento de confidencialidad. VNS acepta que el uso o la divulgación no autorizada de cualquiera de sus Informaciones Confidenciales por parte de la COMPAÑÍA en violación de este Acuerdo causará daños graves e irreparables al CLIENTE. En caso de cualquier incumplimiento o amenaza de incumplimiento de la presente Sección, VNS acepta que el CLIENTE tendrá derecho, además de cualquier otro derecho o recurso que pueda tener por ley o en virtud de la equidad, a solicitar y obtener una medida cautelar sin la presentación de ninguna fianza u otra garantía.
VI. DERECHOS DE PROPIEDAD INTELECTUAL
A. Materiales del CLIENTE. «Materiales del CLIENTE» significa todos los productos, tecnología, equipos, documentación, sustancias y otros materiales de cualquier naturaleza proporcionados por o en nombre del CLIENTE en virtud del presente. Todo derecho, título e interés, incluidos todos los Derechos de Propiedad Intelectual, sobre todos los Materiales del CLIENTE serán y seguirán siendo propiedad exclusiva del CLIENTE. Nada de lo contenido en el presente tiene por objeto, ni se considerará que lo tenga, transferir a VNS ningún derecho de propiedad u otro derecho sobre dichos Materiales del CLIENTE, excepto el derecho a utilizar los Materiales del CLIENTE en la medida limitada necesaria para prestar los Servicios de conformidad con los términos y condiciones de este Acuerdo y de cualquier Orden de Trabajo. VNS no tendrá derecho a utilizar los Materiales del CLIENTE para ningún otro propósito, ya sea durante o después de la Vigencia de este Acuerdo. VNS devolverá al CLIENTE todos los Materiales del CLIENTE tras la finalización de los Servicios, al vencimiento o rescisión de la Orden de Trabajo aplicable, o antes, a petición del CLIENTE. Todas las obras originales de autoría generadas por VNS en el ámbito de cualquier Orden de Trabajo y que sean susceptibles de protección por derechos de autor se considerarán «obras por encargo», según se define ese término en la Ley de Derechos de Autor de Estados Unidos, 17 U.S.C. § 101.
B. Titularidad de los Productos del Trabajo. Siempre que se abonen todas las tarifas en virtud de este Acuerdo y de cualquier Orden de Trabajo, el CLIENTE o una Afiliada del CLIENTE, según corresponda, será el único y exclusivo titular de todos los Entregables, informes, resultados, diseños, representaciones, dibujos, documentación, descubrimientos, invenciones, obras originales de autoría, hallazgos, conclusiones, datos, desarrollos, conceptos, mejoras, secretos comerciales, técnicas, procesos, conocimientos técnicos y toda otra información o producto del trabajo, sean o no patentables o registrables bajo leyes de patentes, derechos de autor o similares, que VNS o cualquier Personal conciba, desarrolle o ponga en práctica, ya sea individualmente o conjuntamente, o haga que se conciban, desarrollen o pongan en práctica, en el marco de la prestación de los Servicios o que resulten, en cualquier medida, del uso de la Información Confidencial, los Materiales del CLIENTE o las instalaciones o bienes del CLIENTE (en conjunto, los «Productos del Trabajo»), incluidos, entre otros, todos y cada uno de los derechos morales, derechos de patente, derechos de autor, marcas comerciales, conocimientos técnicos, secretos comerciales y otros derechos de propiedad intelectual, así como los derechos a solicitarlos (en conjunto, los "Derechos de Propiedad Intelectual"). Los Productos del Trabajo se tratarán como Información Confidencial. VNS deberá divulgar prontamente al CLIENTE toda la información por escrito, mantener en custodia para el único derecho y beneficio del CLIENTE y, por el presente, ceder, transferir y transmitir, y hará que el Personal ceda, transfiera y transmita, a VNS o a su designado, todos los derechos, títulos e intereses mundiales de VNS y del Personal sobre todos los Productos del Trabajo, incluidos todos los Derechos de Propiedad Intelectual sobre los mismos.
C. Garantías adicionales. A petición y por cuenta del CLIENTE, VNS ejecutará y entregará, y hará que el Personal ejecute y entregue, todos los instrumentos y documentos necesarios, y cooperará y realizará cualquier otra acción que sea necesaria o deseable para hacer efectiva la cesión y transferencia descritas anteriormente o para permitir que el CLIENTE obtenga, mantenga, perfeccione, haga valer, defienda, renueve o disfrute de otro modo de sus derechos sobre los Productos del Trabajo en todas las jurisdicciones. Si el CLIENTE no puede, por cualquier motivo, obtener la firma de VNS para solicitar o proseguir cualquier solicitud de patente, marca comercial, derechos de autor u otra protección de Estados Unidos o extranjera que cubra los Productos del Trabajo cedidos al CLIENTE en virtud del presente, VNS designa y nombra por el presente irrevocablemente al CLIENTE y a sus directivos y agentes debidamente autorizados como agente y apoderado de VNS, para que actúen por y en nombre de VNS, ejecuten y presenten dichas solicitudes y realicen todos los demás actos legalmente permitidos para promover la tramitación y concesión de dicha patente, marca comercial, derechos de autor u otra protección de Estados Unidos o extranjera, con la misma fuerza y efecto legales que si hubieran sido ejecutados por el CLIENTE. El CLIENTE dispondrá de acuerdos escritos válidos y exigibles con todo el Personal, que otorguen al CLIENTE todos los derechos y facultades necesarios para hacer efectivos los términos de este Artículo.
D. Propiedad del CLIENTE. El CLIENTE reconoce que VNS puede ser titular o controlar de otro modo ciertas invenciones, procesos, conocimientos técnicos, secretos comerciales, mejoras, otra propiedad intelectual y otros activos que sean propiedad de VNS o estén bajo su control a la Fecha de Entrada en Vigor, o que VNS adquiera o desarrolle después de dicha fecha independientemente de la prestación de los Servicios en virtud de este Acuerdo o de cualquier Orden de Trabajo (en conjunto, la Propiedad del CLIENTE”). El CLIENTE y VNS acuerdan que cualquier Propiedad del CLIENTE o mejoras, modificaciones o perfeccionamientos específicos de la misma que VNS desarrolle durante la Vigencia serán propiedad exclusiva del CLIENTE. En la medida en que cualquier Entregable en virtud de este Acuerdo o de una Orden de Trabajo, proporcionado por el CLIENTE o por cualquiera de sus Afiliadas o Personal a VNS o a cualquiera de sus Afiliadas en virtud del presente, consista en Propiedad del CLIENTE, el CLIENTE concede por el presente a VNS y a sus Afiliadas una licencia no exclusiva, perpetua, totalmente pagada, libre de regalías e irrevocable a nivel mundial, con derecho a conceder sublicencias, para utilizar dicha Propiedad del CLIENTE en relación con el negocio de VNS.
E. Sin licencia. Cada Parte acuerda que ninguna de las Partes transfiere a la otra Parte, en virtud del presente Acuerdo, ningún derecho de patente, derecho de autor, derecho de marca comercial u otro derecho de propiedad intelectual de dicha Parte, salvo lo expresamente previsto en el presente
VII. SEGUROS
A. Cobertura. VNS deberá, por su propia cuenta, proporcionar y mantener en pleno vigor y efecto durante la Vigencia y por un período de dos (2) años a partir de cada Fecha de Finalización de la Orden de Trabajo los siguientes tipos y sumas mínimas de seguro:
1. Seguro de compensación para trabajadores según lo exigen las leyes de la jurisdicción en la que se presten los Servicios, y seguro de responsabilidad del empleador con límites de al menos 1.000.000 $ por siniestro.
1. Seguro de responsabilidad civil general comercial que incluya lesiones corporales, daños a la propiedad, cobertura de contratistas independientes, operaciones terminadas o productos, cobertura contractual global y cobertura amplia de daños a la propiedad, con límites de al menos 1.000.000 $ por siniestro. VNS deberá figurar como asegurado adicional en dicha póliza de seguro.
2. Seguro de errores y omisiones con límites de al menos 1.000.000 $ por siniestro; y
B. Prueba de cobertura. En un plazo de treinta (30) días después de la firma de este Acuerdo, VNS proporcionará al CLIENTE copias de todos los certificados de seguro que acrediten la cobertura exigida en virtud del presente, los cuales también deberán indicar que al CLIENTE se le notificará por escrito con un mínimo de treinta (30) días naturales de antelación sobre cualquier propuesta de cancelación o vencimiento sin renovación, y con cinco (5) días hábiles de antelación sobre cualquier propuesta de cambio de aseguradora o de las condiciones sustanciales de la cobertura.
VIII. INDEMNIZACIÓN
A. Por el CLIENTE. El CLIENTE indemnizará, defenderá y mantendrá indemne a VNS y a sus directores, directivos, sucesores y cesionarios autorizados (en conjunto, las "Partes Indemnizadas de VNS") frente a toda responsabilidad, pérdida, reclamación, demanda, obligación, sentencia, causa de acción, gravamen, multa, daño, costo y gasto (incluidos, entre otros, los honorarios razonables de abogados) (en conjunto, las "Reclamaciones"), en cada caso en la medida en que dichas Reclamaciones se basen en, surjan de o sean causadas por: (1) un incumplimiento o inexactitud de cualquier declaración o garantía hecha por el CLIENTE en este Acuerdo o en cualquier Orden de Trabajo; o (2) cualquier acción, conducta indebida, error, inacción u omisión negligente, fraudulenta, deliberada o temeraria del CLIENTE o de sus empleados, agentes o subcontratistas, excepto en la medida en que dichas Reclamaciones se basen en, surjan de o sean causadas por un acto u omisión negligente, negligencia, fraude o conducta indebida deliberada de VNS, sus representantes y/o cualquier Personal, o por cualquier incumplimiento de cualquier declaración o garantía hecha por VNS en este Acuerdo, o por el incumplimiento por parte del CLIENTE de cualquier obligación, acuerdo o compromiso de VNS contenido en este Acuerdo o en cualquier Orden de Trabajo. Sin perjuicio de lo anterior, el CLIENTE no será responsable de ninguna Reclamación en la medida en que sea causada por cualquiera de las Partes Indemnizadas de VNS, según lo determine una orden firme e inapelable de un tribunal competente.
B. Por VNS. VNS indemnizará, defenderá y mantendrá indemne al CLIENTE y a sus Afiliadas y a sus respectivos directores, consultores, directivos, sucesores y cesionarios autorizados (en conjunto, las "Partes Indemnizadas del CLIENTE") frente a toda Reclamación, en cada caso en la medida en que dichas Reclamaciones se basen en, surjan de o sean causadas por: (1) un incumplimiento o inexactitud de cualquier declaración, garantía o compromiso hecho por VNS en este Acuerdo o en cualquier Orden de Trabajo; (2) el incumplimiento por parte de VNS o de cualquier Personal de la prestación de los Servicios de conformidad con este Acuerdo o con cualquier Orden de Trabajo; o (3) cualquier acción, conducta indebida, error, inacción u omisión negligente, fraudulenta, deliberada o temeraria de VNS o de cualquier Personal. Sin perjuicio de lo anterior, VNS no será responsable de ninguna Reclamación en la medida en que sea causada por cualquiera de las Partes Indemnizadas del CLIENTE, según lo determine una orden firme e inapelable de un tribunal competente.
C. Notificación de Reclamaciones. La Parte que solicite indemnización en virtud del presente (la "Parte Indemnizada") notificará por escrito a la Parte contra la que se solicita la indemnización (la "Parte Indemnizadora") de cualquier reclamación interpuesta en un plazo de diez (10) días hábiles desde que tenga conocimiento de la reclamación. Cualquier falta de notificación oportuna podrá invalidar cualquier obligación de indemnización en la medida en que la Parte Indemnizadora vea sustancialmente perjudicada su capacidad para defender dicha reclamación o acción como consecuencia del retraso en la notificación. La Parte Indemnizada deberá autorizar y permitir que la Parte Indemnizadora ejerza el control exclusivo de la defensa y la resolución de cualquier reclamación o acción, incluidas todas las decisiones relacionadas con el litigio, la apelación o el acuerdo, siempre que la Parte Indemnizadora no acuerde ninguna reclamación o acción que se considere como una admisión de culpabilidad o que suponga obligaciones financieras por parte de la Parte Indemnizada sin el consentimiento previo por escrito de esta, el cual no se denegará injustificadamente. Sin perjuicio de lo anterior, la Parte Indemnizada tendrá derecho a contratar abogados independientes por su propia cuenta para participar en dicho asunto; no obstante, la Parte Indemnizadora tendrá la autoridad exclusiva de dirección del caso. Cada Parte cooperará con la otra en todo lo que sea razonable para facilitar la defensa de cualquier reclamación sujeta a indemnización en virtud del presente.
IX. CONTRATISTA INDEPENDIENTE
La relación de VNS con el CLIENTE en virtud de este Acuerdo será la de un contratista independiente. VNS ejercerá su propio criterio sobre el método y la forma de prestar los Servicios, y el CLIENTE no ejercerá control sobre VNS ni sobre el Personal, salvo en la medida en que sea razonablemente necesario para garantizar la prestación y el cumplimiento de este Acuerdo y de cada Orden de Trabajo. El Personal, los métodos y los equipos utilizados por VNS estarán en todo momento bajo la dirección y el control exclusivos de VNS. Nada de lo dispuesto en este Acuerdo se interpretará como que designa a VNS, o a cualquiera de sus empleados u otro Personal, como empleados, agentes, socios en una empresa conjunta o socios del CLIENTE. VNS no tendrá autoridad, ni se presentará como si la tuviera, para celebrar contratos en nombre del CLIENTE ni para obligarlo o vincularlo de ninguna otra manera. VNS es totalmente responsable de la retención y el pago de todos los impuestos federales, estatales y locales sobre la renta y otros impuestos sobre la nómina con respecto a sus empleados y al resto del Personal, incluidos los aportes que la ley exija que realice a su cargo.
X. GARANTÍAS.
Los Servicios serán prestados de forma profesional y con la debida pericia por empleados o subcontratistas de VNS, y cualquier software o Entregable electrónico funcionará sustancialmente de conformidad con las especificaciones escritas durante un período de tres (3) meses después de su entrega. Cualquier error descubierto durante este período se subsanará sin costo alguno. Los problemas derivados de la instalación de aplicaciones o código de terceros no están cubiertos por esta garantía y deberán facturarse al CLIENTE y ser facturados por VNS en virtud de un contrato de mantenimiento o una Propuesta independiente.
Salvo lo dispuesto específicamente en este Artículo, VNS NO OTORGA NINGUNA GARANTÍA, EXPRESA O IMPLÍCITA, CON RESPECTO A NINGÚN SERVICIO, ENTREGABLE, SOFTWARE U OTRO MATERIAL SUMINISTRADO POR VNS, Y VNS RENUNCIA EXPRESAMENTE A TODA OTRA GARANTÍA, INCLUIDA, ENTRE OTRAS, CUALQUIER GARANTÍA IMPLÍCITA DE COMERCIABILIDAD, IDONEIDAD PARA UN PROPÓSITO PARTICULAR O AUSENCIA DE INFRACCIÓN. Sin perjuicio de lo anterior, VNS no garantiza que los Servicios o Entregables: (i) cumplan con los requisitos del CLIENTE más allá de los especificados en el documento de la propuesta; (ii) sean ininterrumpidos o estén disponibles en cualquier momento desde cualquier ubicación determinada; o (iii) estén libres de brechas de seguridad, virus u otros componentes dañinos; (iv) estén libres de errores si estos se descubren después de 6 meses de la entrega.
VNS no garantiza los resultados que puedan obtenerse del uso de los Servicios o Entregables. El CLIENTE es responsable de determinar la utilidad de lo anterior para su negocio y de todas las decisiones que pueda tomar sobre el uso, la implementación o la actuación en virtud de cualquier Entregable, información, opinión, recomendación u otro material proporcionado por VNS. El CLIENTE reconoce específicamente que no está pagando por ninguna búsqueda de marcas comerciales ni por otros servicios de verificación de disponibilidad, y que asume la plena responsabilidad de la decisión de utilizar o no cualquier gráfico, logotipo, diseño, obra artística, texto u otros materiales proporcionados por VNS.
El CLIENTE será el único responsable, y en ningún caso VNS será responsable ni incurrirá en responsabilidad alguna, por pérdidas, responsabilidades o daños causados por o relacionados con: (i) especificaciones de diseño o instrucciones proporcionadas por el CLIENTE o su representante; (ii) el incumplimiento por parte del CLIENTE de sus obligaciones en virtud de cualquier Propuesta o Declaración de Trabajo; (iii) el incumplimiento por parte de cualquier persona distinta de VNS o sus subcontratistas de las instrucciones o recomendaciones escritas de VNS o sus subcontratistas; (iv) cualquier alteración o instalación, almacenamiento, manipulación, uso, mantenimiento o reparación inadecuada de cualquier parte de cualquier Entregable por parte de cualquier persona distinta de VNS o sus subcontratistas; (v) cualquier factor externo a cualquier Entregable en las instalaciones del CLIENTE, incluidos, entre otros, deficiencias del edificio, sobretensiones, fluctuaciones o fallos eléctricos, o fallos del aire acondicionado; (vi) el traslado de cualquier Entregable instalado en las instalaciones del CLIENTE desde el lugar donde fue instalado por VNS; (vii) cualquier otra causa ajena al control razonable de VNS. Además, el CLIENTE reconoce que el uso de cualquier red informática conlleva el riesgo de pérdida de datos almacenados, que las normas del sector exigen que el CLIENTE utilice los equipos de forma sistemática para realizar copias de seguridad completas de los datos y que incluso el uso sistemático de equipos de copia de seguridad no puede garantizar la protección contra la pérdida de datos; en consecuencia, el CLIENTE asume todo el riesgo de pérdida de sus datos almacenados en cualquier forma relacionada con o derivada del uso de cualquier red o sistema de copia de seguridad instalado para el CLIENTE en virtud del presente, o de la prestación de los Servicios en virtud del presente, y por el presente libera a TVP de toda responsabilidad por la pérdida de dichos datos.
Con respecto a cualquier software de terceros vendido, distribuido, licenciado o suministrado por VNS en relación con los Servicios, en la medida en que el fabricante o licenciante de dicho software lo permita, VNS transmitirá al CLIENTE todas las garantías de producto proporcionadas por el fabricante o licenciante. En el caso de cualquier software propiedad de VNS y proporcionado al CLIENTE en virtud del presente, dicho software se concederá en licencia al CLIENTE de conformidad con los términos y condiciones establecidos en un acuerdo escrito independiente.
XI. LIMITACIÓN DE RESPONSABILIDAD.
En ningún caso VNS será responsable de ningún daño indirecto, incidental, especial o consecuente, ya sea por contrato, responsabilidad extracontractual o de otro modo (incluyendo negligencia y responsabilidad objetiva), incluyendo, entre otros, la pérdida de beneficios o ventajas previstas, incluso si VNS ha sido advertida de la posibilidad de tales daños. La responsabilidad agregada de VNS por todas y cada una de las pérdidas, daños o reclamaciones que surjan de o estén relacionadas de cualquier manera con cualquier Servicio o Entregable se limitará al menor de (i) el cargo por el Servicio o Entregable que es la base de la reclamación del Cliente, o (ii) los costos razonables para volver a realizar los Servicios pertinentes o reparar o reemplazar los Entregables pertinentes. En el caso de una reclamación de que cualquier Servicio o Entregable proporcionado por VNS viola los derechos de un tercero, el único y exclusivo recurso del Cliente es que VNS proporcione un reemplazo que no viole dichos derechos de terceros.
XII. MISCELÁNEOS
A. Publicidad/Uso del nombre. VNS no revelará el hecho de, los términos de, o el objeto de este Acuerdo a ningún tercero sin el consentimiento previo por escrito del CLIENTE. Con el permiso por escrito del CLIENTE, VNS tendrá el derecho de usar el nombre, logotipo, marca comercial o nombre comercial del CLIENTE con el propósito de los materiales de relaciones públicas y promocionales.
B. Notificaciones. Cualquier notificación, consentimiento u otra comunicación requerida o permitida con respecto a una Orden de Trabajo o este Acuerdo deberá cumplir con las obligaciones establecidas anteriormente y también deberá enviarse a la dirección de VNS o del CLIENTE, según corresponda, tal como se establece en la Orden de Trabajo.
C. Sin conflicto. En caso de que exista un conflicto entre los términos y condiciones de este Acuerdo y cualquier Orden de Trabajo u otro documento adjunto al mismo o intercambiado entre las Partes, prevalecerán los términos y condiciones contenidos en este Acuerdo. Ningún término de ninguna orden de compra o factura añadirá, modificará o reemplazará los términos de este Acuerdo.
D. Fuerza mayor. Ninguna de las Partes será responsable de cualquier incumplimiento o retraso en el cumplimiento de este Acuerdo si el incumplimiento o retraso se debe a un evento fuera del control razonable y sin la culpa o negligencia de la Parte que busca excusar el cumplimiento, incluyendo, sin limitación, actos de Dios, actos de terrorismo, guerra, disputas laborales y huelgas, incendio, inundación, motín, y retrasos imprevistos en el transporte o las comunicaciones proporcionados por terceros (un "Evento de Fuerza Mayor"). Cualquier Parte que busque excusar o retrasar el cumplimiento debido a un Evento de Fuerza Mayor bajo esta Sección X.D proporcionará una notificación por escrito detallada a la otra Parte inmediatamente después de la ocurrencia de dicho Evento de Fuerza Mayor, detallando la naturaleza y la duración prevista del retraso. Una Parte que reclame el beneficio de un Evento de Fuerza Mayor realizará esfuerzos razonables para evitar o superar las causas que afectan el cumplimiento y cumplirá diligentemente todas las obligaciones pendientes dentro de los treinta (30) días. En caso de que cualquier Evento de Fuerza Mayor continúe por más de sesenta (60) días, cualquiera de las Partes tendrá el derecho de rescindir este Acuerdo con treinta (30) días de aviso a la otra Parte, siempre que si el Evento de Fuerza Mayor cesa dentro de dicho período de aviso de treinta (30) días, este Acuerdo permanecerá en pleno vigor y efecto.
K. Acuerdo completo, Enmienda y Renuncia. Este Acuerdo (incluyendo todas las Órdenes de Trabajo) es el único acuerdo entre el CLIENTE y VNS con respecto a los Servicios y reemplaza todos los acuerdos y entendimientos previos entre las Partes con respecto a ello, ya sean orales o escritos, pero sin perjuicio de cualquier derecho y obligación devengada bajo dichos acuerdos. Ninguna enmienda, suplemento u otra modificación a cualquier disposición de este Acuerdo será vinculante a menos que sea por escrito y firmada por el CLIENTE y VNS. Ninguna renuncia a cualquier derecho bajo este Acuerdo será efectiva a menos que sea por escrito firmada por la Parte que debe ser cargada. Una renuncia a un incumplimiento o violación de cualquier disposición de este Acuerdo no constituirá ni se interpretará como una renuncia a cualquier incumplimiento o violación posterior de esa disposición ni como una renuncia a cualquier incumplimiento o violación de cualquier otra disposición de este Acuerdo.
L. Divisibilidad. Si cualquier disposición de este Acuerdo o su aplicación a cualquiera de las Partes bajo cualquier circunstancia es adjudicada como inválida o inexigible en cualquier jurisdicción, dicha invalidez o inexigibilidad no afectará ninguna otra disposición o aplicación de este Acuerdo que pueda darse efecto sin la disposición o aplicación inválida o inexigible y no invalidará ni hará inexigible dicha disposición o aplicación en ninguna otra jurisdicción. Las Partes acuerdan que si un tribunal determina que cualquier disposición, término o condición establecida aquí es inválida o inexigible, el tribunal puede alterar o modificar cualquier disposición, término o condición de esa manera para hacerla válida y exigible y para efectuar el propósito de esa disposición, término o condición en la mayor medida posible bajo la ley aplicable; siempre que, si tal alteración o modificación no puede lograrse sin alterar materialmente la intención de las Partes, dicha disposición, término o condición será eliminada.
M. Encabezados. Los encabezados en este Acuerdo están destinados únicamente para conveniencia o referencia y no se les dará ningún efecto en la construcción o interpretación de este Acuerdo.
N. Contrapartes. Este Acuerdo y cualquier Orden de Trabajo bajo este pueden ser ejecutados por las Partes en contrapartes separadas, pero no serán efectivos hasta que cada Parte haya ejecutado e intercambiado al menos una contraparte. Cada contraparte constituirá un original del Acuerdo y/o Orden de Trabajo, según corresponda, pero todas las contrapartes juntas constituirán un solo e idéntico instrumento. El intercambio por fax, o por correo electrónico adjuntando una copia ejecutada de este Acuerdo y/o Orden de Trabajo, según corresponda, en formato de documento portátil de Adobe ("PDF") o del documento completo no ejecutado junto con una página de firma ejecutada en formato PDF, será considerado una obligación válida y vinculante de la Parte ejecutante y dicha firma electrónica tendrá la misma fuerza y efecto que una firma original escrita a mano por dicha Parte.
O. Cesión; Efecto vinculante; Sin beneficiarios terceros. Ninguna de las Partes puede ceder este Acuerdo o cualquier Orden de Trabajo sin el consentimiento previo por escrito de la otra Parte; provisto, sin embargo, el CLIENTE puede ceder este Acuerdo, en su totalidad o en parte, sin el consentimiento previo por escrito de VNS a una Afiliada o como parte de una cesión, venta o concesión de licencia de cualquier producto al que se relacione cualquier Servicio proporcionado de conformidad con este Acuerdo. Todos los términos y disposiciones de este Acuerdo serán vinculantes para y en beneficio de, y serán exigibles por los respectivos herederos, albaceas, administradores, representantes legales, sucesores y cesionarios permitidos de las Partes. Nada en este Acuerdo, expreso o implícito, está destinado a conferir a ninguna persona o entidad que no sean las Partes aquí presentes o las Afiliadas del CLIENTE (donde se proporciona expresamente aquí), sucesores y cesionarios permitidos, ningún beneficio, derecho o recurso.
P. Subcontratistas. VNS deberá obtener el consentimiento previo por escrito del CLIENTE antes de usar cualquier subcontratista para realizar Servicios bajo una Orden de Trabajo. Si el CLIENTE da el consentimiento por escrito para usar subcontratistas, VNS será responsable de asegurar que cada subcontratista ejecute un acuerdo con VNS, el cual acuerdo contendrá términos y condiciones que sean consistentes con y al menos tan restrictivos como los contenidos en este Acuerdo. VNS será en todo momento responsable por el desempeño de cualquier subcontratista(s).
Q. Recursos acumulativos. Los derechos y recursos proporcionados en este Acuerdo y todos los demás derechos y recursos disponibles para cualquiera de las Partes por ley o en equidad son, en la medida permitida por la ley, acumulativos y no excluyentes de ningún otro derecho o recurso ahora o en el futuro disponible por ley o en equidad. Ni el afirmar un derecho ni el emplear un recurso impedirá la afirmación concurrente de cualquier otro derecho o el empleo de cualquier otro recurso.
R. Ley aplicable; Jurisdicción. Este Acuerdo y su cumplimiento se regirán por las leyes de Nueva York en todos los asuntos, incluyendo, entre otros, reclamaciones extracontractuales, asuntos de validez, construcción, efecto y cumplimiento, que surjan de o en conexión con este Acuerdo, sin tener en cuenta sus disposiciones de conflicto de leyes. Las Partes por la presente consienten en la jurisdicción y sede exclusiva de los tribunales estatales y federales de Nueva York ubicados en el Distrito Sur de Nueva York para resolver cualquier disputa que no pueda resolverse amistosamente por las Partes.
S. Inspección. El CLIENTE y sus representantes autorizados tendrán el derecho, a costo y cargo exclusivo del CLIENTE y previa notificación a VNS, durante el horario normal de negocios de la COMPAÑÍA, de inspeccionar cualquiera de las instalaciones de VNS que se usan para proporcionar los Servicios, y de discutir y revisar en detalle los procesos y procedimientos usados para proporcionar los Servicios. VNS cooperará con el CLIENTE en cualquier inspección de ese tipo, y pondrá a disposición del CLIENTE al Personal que pueda ser apropiado dado el carácter de la inspección y revisión del CLIENTE.
T. No solicitación. Durante el término de este Acuerdo y por un período de doce (12) meses después de su terminación o vencimiento, el CLIENTE acuerda no, directa o indirectamente, solicitar para empleo o compromiso, contratar, o de otro modo retener los servicios de cualquier empleado, contratista o subcontratista de VNS que estuvo involucrado en la prestación de Servicios bajo este Acuerdo, sin el consentimiento previo por escrito de VNS. En caso de un incumplimiento de esta disposición, el CLIENTE acuerda pagar a VNS un monto igual a 24 meses (3,840 horas) de una asignación de tiempo completo a la Tarifa Estándar de VNS con VNS como daños liquidados, no como una penalidad, en reconocimiento del costo de reclutamiento, capacitación y pérdida de capital intelectual.
